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Modification du capital

Cet article présente une succinctement l’augmentation de capital, qui fait par ailleurs l’objet d’un dossier complet sur ce site, ainsi que la réduction de capital.

L’augmentation de capital

Généralités sur l’augmentation de capital

L’augmentation de capital doit être décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En cas d’apport en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés dans les 8 jours de leur réception à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque (article 61 de la loi sur les sociétés commerciales).

Le retrait des fonds ne peut être effectué par le mandataire de la société que trois jours francs au moins après le dépôt.
Si l’augmentation de capital n’est pas réalisée dans les six mois à compter du premier dépôt des fonds, les apporteurs peuvent demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, l’autorisation de retirer le montant de leurs apports (article 61 de la loi sur les sociétés commerciales).

Apports en nature

En cas d’apport en nature, le commissaire aux apports doit être désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce. Celui-ci doit dresser un rapport qui est annexé à l’acte ou au procès-verbal constatant l’augmentation de capital. Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours au moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire appelée à décider l’augmentation de capital, puis annexé à l’acte constatant la réalisation de l’opération.

Incorporation de réserves

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, l’augmentation de capital peut être réalisée soit par création de nouvelles parts, soit par élévation du montant nominal des parts.

Responsabilité de associés

Attention, les associés d’une SARL qui, en connaissance de cause, à l’occasion d’une augmentation de capital, ont fait dans les statuts une déclaration fausse concernant :
- la répartition des parts sociales entre les associés,
- la libération des parts,
- le dépôt des fonds,
- ou ont omis cette déclaration,
sont passibles d’un emprisonnement de 2 mois à 6 mois et/ou d’une amende de 30.000 euros.

La réduction de capital

Il appartient à l’assemblée des associés de la SARL d’autoriser la réduction du capital social.

S’agissant d’une modification des statuts, la majorité des trois quarts des parts sociales est requise (article 63 de la loi sur les sociétés commerciales). S’il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital doit leur être communiqué 45 jours francs avant la consultation des associés.

Cette réduction de capital peut être réalisée de plusieurs façons différentes, c’est à dire :
- soit en réduisant le nominal des parts sociales à condition que la valeur nominale reste au moins égale au minimum légal et soit égale pour toutes les parts,
- soit en diminuant le nombre de parts,
- soit par l’achat par la société des parts sociales.

La réduction du capital peut être pratiquée dans plusieurs hypothèses.

  • Tout d’abord, en cas de perte de la moitié du capital social. Si ce cas se produit, la gérance doit, dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes, consulter les associés sur l’opportunité de prononcer la dissolution de la société. Si le gérant, ou à défaut le commissaire aux comptes, n’a pas convoqué l’assemblée, toute personne peut demander en justice la dissolution de la société.
  • Mais aussi, en cas de perte moins importante, en cas de retrait d’un ou plusieurs associés, lorsque l’agrément d’un cessionnaire n’a pas été accordé, ou si les besoins de la société peuvent être satisfaits avec un capital inférieur.

En tout cas, en cas de réduction du capital, les associés doivent :
- soit procéder à une augmentation de capital,
- soit transformer la SARL en société d’une autre forme.
Là encore, à défaut, toute personne intéressée pourrait s’adresser en justice et demander la dissolution de la société.

Formalités

Toute modification des statuts oblige :
- à la convocation d’une assemblée, comme précisé dans cet article,
- la publication d’une annonce légale (voir le moyen conseillé),
- le dépôt des nouveaux statuts au greffe (des pages modifiées uniquement).


Articles complémentaires

Modification des statuts


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