Souscription capital

La décision d’augmenter le capital d’une SARL comprend également le nombre de parts qui seront émises et l’identité des futurs associés.

Associés qui participent à l’augmentation de capital

Tous les associés d’une SARL ne peuvent pas obligatoirement participer à l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale qui a voté ce changement statutaire.

Les conditions de cette augmentation du capital figurent dans ce projet de résolution. Ainsi, le nom des bénéficiaires de cette opération est approuvé par les associés. Si des tiers sont autorisées à entrer au capital, c’est que la majorité des trois quarts des parts sociales a été réunie.

A noter que si un associé est marié sous le régime de la communauté, le conjoint de cet associé doit :
– être informé de cette opération,
– autoriser son époux à effectuer un nouvel apport à la société,
– renoncer à son propre droit de devenir associé.

Libération immédiate du capital augmenté

Des associés peuvent participer à l’augmentation de capital sans pour autant disposer immédiatement des fonds nécessaires. En effet, la loi n’impose que la libération immédiate :
– d’un cinquième de la valeur nominale,
– de la totalité de la prime d’émission.

Suivant cette règle, si l’on considère une augmentation de capital de 20.000 euros sous la forme d’une émission de 200 parts de 100 euros :

• Si la valeur nominale de ces parts (conformément aux statuts) est de 100 euros, alors les parts émises le sont au même prix que lors de la création de la société, à la valeur nominale donc. Dans ce cas, les nouveaux associés n’ont l’obligation de libérer que 1/5 du montant de leurs engagements, soit 20 euros par part souscrite. La société est assurée de percevoir 4.000 euros au jour de l’augmentation de capital, et 16.000 euros ensuite.
• Si la valeur nominale s’élève à 10 euros, les parts nouvelles sont évaluées 10 fois plus cher que lors de la création de la société. Cette valorisation est justifiée par une rentabilité de la société qui justifie un tel prix actuel. Dans ce cas, les associés qui ont participé à l’augmentation de capital doivent libérer immédiatement au minimum :
  • 20% de la valeur nominale, soit 2 euros par part souscrite,
  • l’intégralité de la prime d’émission, soit 90 euros par part.

  Au total c’est 92€ par part qui doivent être libérés sans délai.

Libération du solde du capital augmenté

Le montant du capital qui n’a pas été libéré lors de l’augmentation de capital l’est ensuite :
– à la demande des appels du gérant,
– au plus tard dans le délai de 5 ans à compter de l’opération.

Dans notre premier exemple ci-dessus, les 90 euros par part qui n’ont pas obligatoirement été libérés au jour de l’augmentation de capital devront l’être dans les 5 ans.

L’avantage d’une telle opération : demander l’engagement ferme des associés à répondre aux appels de fonds prévisionnels du gérant sur les 5 prochaines années, sachant qu’on ne peut pas obliger autrement un associé à effectuer un apport en compte courant.
Ainsi, le principe d’égalité entre tous les associés se trouve respecté même en cas de besoins financiers futurs de la société :
– tous les associés participeront à ces besoins de trésorerie proportionnellement à leur part de capital, en respectant et sans modifier cette répartition initiale,
– si un associé n’honore pas son engagement, ses parts pourront être annulées (à préciser dans les statuts).